A adoção de código de conduta aprovado pelo conselho de administração; a existência de comitê de conduta e canal de denúncias independentes; a divulgação pública de regras de governança e a elaboração de política de contribuições voluntárias vinculantes são as práticas de governança de maior evolução entre as empresas brasileiras de capital aberto nos últimos quatro anos. É o que revela a análise sobre os Informes de Governança 2023, realizada pela PwC Brasil com 395 empresas de capital aberto e com ações negociadas em bolsa no país.
Entre essas empresas, cerca de 77% declararam ter um código de conduta elaborado pela diretoria, 54%, ter um comitê de conduta independente e vinculado diretamente ao conselho, e 89%, oferecer um canal de denúncias dotado de independência, autonomia e imparcialidade. Os valores deste ano mostram um crescimento de 13% a 16% nessas práticas em relação a 2020.
Além de assegurar maior transparência das políticas de governança, 75% das empresas em 2023 declaram ter suas regras de governança divulgadas publicamente e vinculadas a questões de discussão ou deliberação em órgãos de administração e fiscalização da companhia – 17 pontos percentuais acima de 2020. A inclusão de uma política sobre contribuições voluntárias aprovada pelos conselhos também foi citada por 53% das empresas, entre elas também estão incluídas contribuições relacionadas a atividades políticas – 10% a mais do que há quatro anos.
O Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhia Abertas, ou simplesmente “Informe de Governança”, como é conhecido, foi incorporado às normas da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) a partir de junho de 2017, com a edição da Instrução 586 – atualmente revogada e substituída pela Resolução CVM 80, de março de 2022, com o intuito de elevar o grau de transparência sobre a governança das companhias abertas. Todas as empresas com negociação de ações na bolsa de valores devem publicar o Informe anualmente desde 2019.
Nesse documento são descritos 31 princípios e 54 práticas recomendados pelo Código, além de questões críticas, como a estrutura acionária, composição e atribuições do conselho de administração e da diretoria, existência de órgãos internos de fiscalização e controle, além de fatores relacionados à ética e a conflitos de interesse.
“A PwC Brasil analisa os informes divulgados pelas empresas anualmente. A partir da informação divulgada pelas empresas, fazemos uma avaliação de mercado em relação à governança nas empresas de capital aberto, identificamos tendências e conseguimos propor soluções para as principais dificuldades apresentadas”, avalia Melissa Schleich, diretora da PwC Brasil.
Ela destaca um crescimento de até 22% nas práticas de fiscalização e controle em relação a 2020. Em 2023, 76% das empresas analisadas afirmaram adotar política de gerenciamento de riscos aprovada pelo conselho de administração, sendo que 70% disseram avaliar, ao menos anualmente, a eficácia dessas políticas e 82% dos conselhos apresentaram, como incumbência, zelar para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados.
Além disso, 75% das empresas informaram ter auditoria independente reportando-se ao conselho de administração por meio de comitê de auditoria (20 pontos percentuais acima de 2020) e 61% reportaram ter uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho (ganho de 13 pontos percentuais no período de quatro anos).
Em termos de adesão (número de respostas positivas em relação ao total de questões de atendimento), as empresas evoluíram de aproximadamente 46% em 2020 para 58% em 2023, um ganho de 12 pontos percentuais.
“Apesar da melhora significativa desde o início do processo de reporte, ainda há espaço para evolução em práticas que reflitam o papel do conselho e dos gestores em relação aos interesses, oportunidades e desafios de longo prazo dos acionistas e das companhias. Nesses quesitos, o nível de aderência das empresas às práticas propostas ainda é bem abaixo de outros países – como no Reino Unido por exemplo, onde o regulador local considera que a não aplicação das recomendações deveria ser temporária”, explica.
Outra diferença em relação ao país europeu é que o Reino Unido revisa seu Código de Governança periodicamente e incluiu recentemente conceitos de ESG. No Brasil, a Resolução CVM n° 59 definiu a inclusão de seis tópicos de informações de sustentabilidade no modelo “Pratique ou Explique”, a partir de 2023, diretamente no Formulário de Referência – incluindo a adoção de matriz de materialidade em sustentabilidade, a realização de revisão ou auditoria das informações ESG, além da realização de inventário de emissão de gases do efeito estufa. “Apesar de estarem longe de serem exaustivos, esses tópicos denotam a necessidade de um esforço por parte das empresas para divulgação de requisitos mínimos em ESG – que, espera-se, sejam gradualmente incrementados ao longo do tempo, seguindo tendências mundiais”, afirma Melissa Schleich.
